C’est l’histoire d’un refus de droits d’enregistrement minorés malgré la transformation d’une SARL en SAS

Des associés décident, la veille de la cession de leurs parts de SARL, de transformer leur société en SAS, dans le but de réaliser une économie de droits d’enregistrement à l’acquéreur qui en est redevable. En effet, les droits sont moins coûteux s’il s’agit d’actions (SAS) que de parts sociales (SARL)…

Mais l’administration va leur refuser le bénéfice des droits d’enregistrement minorés. Pour elle, les associés ont bien vendu des parts sociales, et non des actions car les formalités légales de publicité n’avaient pas été faites au jour de la vente. La transformation de la SARL en SAS ne lui est donc pas opposable au moment de la vente. La décision des associés a cependant été prise la veille de la vente, comme l’atteste le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire actant cette transformation.

Le juge confirma la position de l’administration fiscale : en l’absence des formalités légales de publicité rendant opposable cette transformation, les associés ont donc bien vendu des parts sociales.

Source : Weblex